本（乔什卢卡斯 Josh Lucas 饰）、凯拉（杰西卡贝尔 Jessica Biel 饰）和亨利（杰米福克斯 Jamie Foxx 饰）都是顶尖出色的飞行员。这天，他们接到了一项秘密任务：训练他们的新伙伴"铁蛋"。出人意料的是，"铁蛋"竟然是一架全智能的无人驾驶飞机，他们的任务就是把它训练成为锋利的尖刀。在完成一次飞行任务后，"铁蛋"意外被闪电击中，"铁蛋"因此拥有了情感了自主性。在随后的任务中，总部对当时情况进行考虑后打算放弃任务，岂料"铁蛋"突然飞离编队，将钻地炸弹投入了敌人的核武器库，造成一场前所未有的核灾难。
队长本意识到这样一个智能杀人机器必须立即被摧毁，否则会给人类带来更多的灾难，他立即向总部作了汇报。聪明的"铁蛋"获悉他们的行动，于是一场人机追逐战展开了！
克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺肯诺比（伊万麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
故事发生在车水马龙的繁华大都市洛杉矶西区，一帮“武林高手”聚集于此，经常相互切磋技艺。其中，有一个十分不起眼的男人，他的名字叫麦克（切瓦特·埃加福特 Chiwetel Ejiofor 饰）。麦克是一名防身术教练，功夫了得，然而，平日里习惯低调做人的他并不希望过多的展现自己的实力。
麦克和妻子桑德拉（艾莉丝·布拉加 Alice Braga 饰）开了一间武馆，以此维生，尽管武馆的生意一直平平，但恩爱的夫妻两人对于目前平静的生活感到十分满意。然而，一场意外的发生让麦克无奈的被卷入了利益纷争的漩涡之中，还背负上了累累的债务。为了保护家人，麦克不得不挺身而出，为自己的荣誉而战。
