在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有“天下第一魔”之称的天诛教教主令狐笑正欲称霸武林，遭到有“天下第一人”之称的司马傲阻止，于是两人约战于泰威山顶，结果令狐笑被司马傲的“正直宽大”感化，双双退隐江湖......
20年后，司马傲（顾冠忠饰）的儿子司马纵横（顾冠忠饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪饰）联手“管尽天下不平事”，从而引出了一段江湖上各大门派争霸江湖的故事。梁家寨的总寨主杜子鱼、菊花门的门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）的庄主诸葛绝伦、天诛教的教主司徒平等武林高手为了“天诛绝学”和武林盟主的宝座各显神通，危害苍生。结果司徒平凭借“天诛绝学”最厉害的“天诛十八式”击败习得“冥火掌”的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。如此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下习得司马傲的“金刚掌”和“神阳剑法”，而金小换则习得天山神丐的“天山神功”，最后两人联手击败...
故事发生在北宋末年:李师师原是东京城内一个染坊主的女儿，她和父亲以及师兄王小郎相依为命。一次逃亡中师兄为保护他们父女而走散。深夜山野，师师父亲以身护女而冻死，身无分文的师师在街头摆摊卖身葬父，被镇安坊李姥姥买走并让师师跟她姓，自此开启了李师师的青楼生涯。在镇安坊李师师先从后院小婢做起，在这期间陆续认识奔波的吕将、出巡的皇帝以及来自金朝的质子戈罕。李师师打小就好歌舞天资极高，很快得著名文士周邦彦赏识得以提拔进入镇安坊前院会客，李师师很快名动京城，风光无二。之后宰相蔡京之子蔡攸追求师师失败遂强娶，幸得皇帝出面才作罢，不久师师更是入宫得封明妃。再后来金朝南下灭宋，李师师更是只身前往金朝求她的追求者金朝太子戈罕放过宋皇…
林昌隆（常枫饰）是个六十多岁的成功商人，育有一女林佳贞（应晓薇饰），二十岁的佳贞善良、单纯。
十多年前，林昌隆的妻子身患疾病，为了给妻子更好的照顾，林昌隆请了一位专职看护——妻子的表妹李彩云（尹宝莲饰），二十出头的彩云无微不至的照顾林家上下，也给全家带来一份生机和希望，十年后林昌隆的妻子因病情的加重而去世。昌隆父女和彩云的关系如同亲人一般，而在林家生活了十多年的彩云也对表姐夫暗生情愫，所以一直未曾离开。
林昌隆偶遇酒家女方季梅（李烈饰）对她产生好感，季梅因家境窘困无奈嫁给大自己三十多岁的林昌隆。
何宗伟（刘尚谦饰）为了供养自己同父异母的弟弟何宗伦（黄文豪饰）上大学，不惜以色相骗取钱财。何宗伟的下一个目标就是阔太太方季梅……
从偶遇到一见钟情，何宗伟使出各种手段骗取了方季梅对他的爱和信任。正当季梅挣扎在爱与痛苦的边缘时，她与何宗伟的关系被李彩云发现，彩...
本片的原型是台湾名鸨何秀子，人称何姨，海报明明写的是《何姨十二钗》，被误写成是“十三钗”，十二钗指的是何秀子训练出的十二位出色的艺人。何姨与其他风化场所的老鸨合称十三金鹰，并未有十三钗之说。有人说这片子平淡无奇，那是因为没有看懂这层层人物的关系，没有听懂他们内心的读白，本片的编剧可是出自夏美华与宋项如之手。片子主要讲述何姨（夏文汐饰）与前任争夺女儿抚养权的故事。因为老公陈节三（云中岳饰）婚后出轨，何姨带着何芥（应晓薇饰）出走，一别就是十七年，何姨因为要抚养孩子而不得从事风尘女的工作，并成为一代名妓。陈告了何姨，何姨败诉，她名下的“沙龙”被法院查封，自己也被抓进去管训。
