富二代李俊毕业后继承了父亲的酒店，给父亲做起了助手，一向与他恩爱的女朋友方思莹有着自己的追求，却打算前往 腰街支教，二人矛盾悠然而起，在酒店大吵一架，一气之下，方思莹独自乘坐火车离开了繁华都市来到了 偏远的山村 腰街 [1] 。
下了火车的方思莹搭上了一辆开往腰街的车，一路上被当地的风景所迷。接待自己的是一位志愿医生乔清阳，他和当地的疾控中心一起经常在村里做着公益义诊，小朋友亲切的称他为 青果叔叔。来到村里的方思莹看到当地萧条的景象，意念却是动摇了起来。方思莹受到了村里的热情接待，村长告诉方思莹，孩子们喜欢之前的路老师，而路老师走了，孩子们却是很怀念。而对于方思莹来说，她决心会改变这一切，她不希望让孩子们喜欢自己，她希望用自己的薄力去改变这一切……
传奇女星李香兰，“满映”时期粉饰之作。
中国东北三、四十年代中，伪满洲国一个东京的花花公子来到了满洲，他在中国的期间学会节约、责任、友善等，并有李香兰在内的一中、一日两个女孩都爱上他，展开了一段三角恋情。
这是一部令了解中日历史的观者感情复杂的怪胎式的电影，创作者竭尽全 力地创造出了一幅伪满洲国和谐安康的美丽图景，大家熟悉的老一辈电影人凌元、蒲克都在里面饰演配角，一个是女主角的母亲，一个是女主角的同事。
女主角李香兰放到今天看仍然是一顶一的大美女，歌声动听，有些象宫泽理惠，冰滑得非常好，落落大方，健康美丽，中文日文都极流利。
男主角是个日本演员，有些象蓝马，但比蓝马要胖，憨憨的样子，包括李香兰在内的一中、一日两个女孩都爱上他，仅从形象上说，无以服人。
写的都是东北三、四十年代中、日百姓融为一体的生活中的点点滴滴，黑白胶片上映照出来的街道、院落、餐...
育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。
然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。
马老六（任达华 饰）、阿龙（郑浩南 饰）和阿苗（施绮莲 饰）是从小玩到大的青梅竹马，长大之后，马老六只身前往美国，阿龙和阿苗则结成了夫妻。一晃多年过去，马老六从国外归来，俨然一幅成功人士的模样，重逢的喜悦平复之后，阿龙和阿苗决定跟随马老六去美国闯一闯。
马老六先将阿苗带出了过，让阿龙没有想到的是，妻子竟然就此失去了音讯。心中充满了疑惑的阿龙亲自来到了美国，才知道马老六在美国干的竟然是违法勾当。一场意外让阿龙成为了警方通缉的逃犯，这一变故戳破的马老六苦心经营的谎言，原来，马老六欺骗阿苗，说阿龙遭遇车祸不幸去世，悲伤和绝望之中，阿苗改嫁马老六。谎言被揭穿之后，阿龙和阿苗终于团聚。
大B（李修贤 饰）在台湾做走私钻石生意，当地黑帮试图要大B涉毒令他渐生退意，和搭档阿坤先后返回了阔别三年的香港。大B的到来令母亲和小弟嘉华（郭富城 饰）又喜又忧，虔诚的母亲担忧大B 的江湖习气，但一家人终于冰释前嫌，一同搬入了大B购买的新宅。大B与女友小红（张敏 饰），连同好兄弟阿坤、超人（成奎安 饰）借高利贷盘下舞厅经营，在演艺学院就读的嘉华正好借此舞台大放光彩。大B为了帮弟弟的前程助力，在嘉华报名歌唱比赛时出面威胁评委，结果适得其反，使嘉华落选。受威胁的评委报警求助，使大B的舞厅遭到警方搜查，在舞厅中贩毒的阿坤连累大B再次入狱，不堪如此打击的母亲病重故去。嘉华为大哥的行为深感愤怒，兄弟俩分道扬镳……
上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英**宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。
十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英**筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。
阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……
有“亚洲第一快手”之称的陈亚蟹（刘德华 饰）因出老千入狱，刑满出狱后，他的搭档Sam（谭咏麟 饰）第一时间令助手波波（关之琳 饰）迎接。亚蟹刚获得自由，便同Sam合演了一出里应外合扮猪吃老虎的好戏。不久，两人受朋友所托，远赴美国调查日本出千团伙，结果顺利为赌场挽回损失，令日本人颜面扫地，日本方面自此寻机报复。Sam在美国结识了富家大小姐童可人（陈玉莲 饰），Sam使出众多浪漫桥段抱得美人归，也令岳父接纳了自己，但代价却是要疏远亚蟹等不体面的朋友。同时，日本出千集团首脑宫本父子加紧了报仇的步骤，亚蟹为搭救Sam，被对方废了自己引以为傲的快手。面对宫本的咄咄逼人，亚蟹与Sam兄弟俩终于再次联手对敌。
