本（乔什卢卡斯 Josh Lucas 饰）、凯拉（杰西卡贝尔 Jessica Biel 饰）和亨利（杰米福克斯 Jamie Foxx 饰）都是顶尖出色的飞行员。这天，他们接到了一项秘密任务：训练他们的新伙伴"铁蛋"。出人意料的是，"铁蛋"竟然是一架全智能的无人驾驶飞机，他们的任务就是把它训练成为锋利的尖刀。在完成一次飞行任务后，"铁蛋"意外被闪电击中，"铁蛋"因此拥有了情感了自主性。在随后的任务中，总部对当时情况进行考虑后打算放弃任务，岂料"铁蛋"突然飞离编队，将钻地炸弹投入了敌人的核武器库，造成一场前所未有的核灾难。
队长本意识到这样一个智能杀人机器必须立即被摧毁，否则会给人类带来更多的灾难，他立即向总部作了汇报。聪明的"铁蛋"获悉他们的行动，于是一场人机追逐战展开了！
故事发生在20世纪60年代末。世界风起云涌，飞速变革，作为娱乐风向标的好莱坞自然体现最为强烈。曾经的西部片当红小生里克·道尔顿（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio饰）片约寥寥，他与长期合作的替身搭档克里夫·布斯（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）苦恼万分，出路甚微。克里夫个性十足，原本凭借里克的举荐在演艺圈也有发展机会，却因当初暴打李小龙（麦克·莫 Mike Moh 饰）而星途暗淡。为了寻求一线机遇，里克搬到了一个明星云集的别墅区居住，而且他的隔壁刚好住着大导演罗曼·波兰斯基及其美丽的夫人沙朗·塔特（玛格特·罗比 Margot Robbie 饰）。
觥筹交错，光怪陆离，在诱惑和危险并存的时代，谁也不知明天将展现怎样的一面。
玛利亚（朱丽·安德鲁斯 饰）是一个年轻活泼的修女，喜欢在大自然下高声歌唱，所以她常常忘记了修道院里的规矩。院长认为玛利亚并不属于规矩严格的修道院。院长与众嬷嬷商量后，决定安排玛利亚到一位名叫特拉普（克里斯托弗·普卢默 饰）上校家当家庭教师。
上校的妻子去世多年，留下7个孩子，他要求对孩子严格管教。他告诉玛利亚在他家的家庭教师都做不长久，都是因为孩子的恶作剧。玛利亚果然也遭到了恶作剧，可是这位善良的老师并没有告诉他们的父亲，而是像个母亲一样照顾孩子，很快跟孩子打成一片。上校也渐渐在玛利亚的引导下改变了对孩子们的态度。上校与玛利亚之间发生了感情，他们完婚后回到了已被纳粹占领的奥地利，上校并不想为纳粹办事，一家人准备逃跑……
