1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。
仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是响马出身，杀富济贫，因不肯投降日军，日军占其寨烧其营奸其妻女，刘瞎子率部下投奔韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，妹妹荷花，开着酒栈，和奸商，地痞，特务周旋，苦中作乐。一日晚，阿莲去外地进酒，喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中的荷花。阿莲回来知情，悔恨交加……情欲之下刘瞎子再次去找荷花，要强娶为妻，荷花怒斥，撕打中，飞刀来到，二人争夺荷花，刘瞎子恼羞成怒，掏枪射击飞刀，飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时，日本鬼子也虐杀到此，荷花为了掩护飞刀挺身迎向日军……
明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，兵部二品侍郎朱纨（刘永 饰）奉旨领命前浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。不想，就在朱纨赴任途中，就遭倭人埋伏，幸得定海镇台周将军（杨子 饰）率兵相救才得以平安上任。时过不久，周将军在护送畲寨土司进贡的千年灵芝时，再遭倭人伏击，恰遇盐贩曹顶（吴奇隆 饰）出手相救，才使得逃过一劫，朱纨得知后便决意将曹顶收入军中，联合抗倭。在曹顶为将之后与倭寇厮杀时，结识了女扮男装的畲寨郡主阿珠（黄奕 饰）。原来土司伤重不治，临终前吩咐阿珠助曹顶共同抗倭。于是众人共同施计，欲擒倭首博多津(元华 饰)，而只有王公公另有盘算、迟疑不决。曹、珠、周依计而行，通过数场与敌死战，终于诱出了匪首，原来在博多津的幕后还隐藏着另一个博多津（尹子维 饰）操纵着全局……
由乐天（陈柏霖 饰）领衔的街舞团体“encore”内高手如云，其中编舞王子（邱胜翊 饰）和二号人物peter等人都是街舞界的高手，他们团结一致令无数挑战者铩羽而归。冉秋（谢天华 饰）和绵绵（周奇奇 饰）是一对跳拉丁舞的情侣，为了备战拉丁舞大赛，冉秋希望借鉴街舞那富有感染力的形式为自己的编舞加分，于是令绵绵向乐天学习。从小经历严苛舞蹈训练的绵绵对街舞的“不入流”嗤之以鼻，乐天用自己的言传身教渐渐扭转着绵绵的成见，却不料encore内部出现了分裂：王子为筹措母亲的治疗费离开了团体。
乐天为帮助王子决定参加比赛赢取奖金，而他和绵绵的感情，也在慢慢的成长着……
