故事发生在三十年代的中国，日军的侵略让这片广袤的土地伤痕累累。张寄生（胡杏儿 饰）本是一位平凡的女子，和丈夫周细鸡（萧正楠 饰）新婚燕尔正准备享受幸福的生活。哪知道有朝一日，她竟然眼睁睁的看着亲人和爱人死在了敌人的手中，自己虽然偷生但惨遭侮辱。失去了一切生无可恋的张寄生想到了自我了断，却被游击队队长江尚红（黎耀祥 饰）救下。
在如此动乱的年代，张寄生和江尚红之间产生了真挚的感情，可是张寄生无法忘记仇恨，江尚红更是有着一段灰暗的过去，这段感情对于他们两人来说有着无法承受的重量。在江尚红的推荐下，张寄生加入了***，化身粤剧花旦“水芙蓉”，暗中套取敌方情报，立下了屡屡战功。
王夏伯﹝羅嘉良飾﹞是菜販王二仔﹝夏雨飾﹞長子。自中學畢業後，他便一直替父親打理菜檔，所以對菜市場有著一份濃厚的感情。
一天，夏伯重遇兒時玩伴蘇由美﹝伍詠薇飾﹞，她的母親更在市場內經營花檔。由美一家和二仔本是好友，可惜後來因財反目。夏伯為人戇直，由美為人勢利，兩人頓成鬥氣冤家。不久，由美懷疑男朋友與夏伯的妻子嚴美珠﹝吳美珩飾﹞有染，兩人被迫放下家仇，一同查探起來。一探之下，才得悉美珠的外遇原來另有其人。由美的姨姨余蜜雅﹝劉雅麗飾﹞是位樂天知命且歌藝了得之人，她的出現緩和了姨甥女與眾街坊之間的氣氛。二仔與蜜雅更暗生愛苗。到後來，夏伯與由美更合作開辦蔬菜批發市場，在朝夕相處下，兩人不但冰釋前嫌，更不知不覺間愛上對方。
正當二人感情萌芽之際，美珠竟突然回來。由美不想陷入感情三角中，寧願悄然引退，不過另一邊廂，夏伯的一段身世之謎亦即將爆發……
为免涉足江湖恩怨情仇，玉云龙 (萧正楠饰) 与姐玉娇凤 (简慕华饰) 安份守己经营客栈生意，谁料云龙为重夺旧爱艾冰冰 (汤洛雯饰) 芳心毅然参加新晋英雄大赛，因而牵涉揭发东厂黑幕，被东厂的仇不群 (黄智贤饰) 收入监牢，娇凤救弟心切，暗中放风指客栈有隐世宝物，不群不单立即释放云龙，更派出左右手仇在心 (陈凯琳饰) 跟随云龙到客栈收取情报，此事亦引来各路隐世英雄一一涌现，各施奇谋，期间令一直寻找杀害双亲的在心发现真相，倒戈相向对付不群之馀，更与云龙产生感情，决心一同改革武林，令本已奄奄一息的武林再现生气，但二人却陷入本是慈悲老人任我飞 (姜大卫饰) 筹谋已久的复仇大计……
