开发商曾小智（曾志伟 饰）为人油嘴滑舌，为了买入楼盘谎话说尽，他的竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）不遑多让，二人在经纪人学友（张学友 饰）的牵线下亦敌亦友。曾小智获悉科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）即将抵港，而王子手中握有一份重建海湾战争后家园的巨额开发计划，为了得到合同，曾小智决定请出自己多年没有探望过的老爸曾老伯（吴耀汉 饰）配合，打造自己的孝子形象迎合王子。小智和娇生惯养的妻子咪咪（郑裕玲 饰）将曾伯从小妹阿芝（关之琳 饰）和丈夫阿辉（梁家辉 饰）家中接出，并拟定多种训练对父亲进行“上层人”的改造。曾老伯苦不堪言，而宴会因洪大宝的介入一再出现状况，一心求财的曾小智能够如愿么？
本片为帮助1991年大陆水灾筹备善款而拍摄，其中客串的明星多达上百位。
黄蝴蝶（邵美琪 饰）是一个失意的编剧，几经波折，已经堕落到向闺蜜阿娟（毛舜筠 饰）探讨三级片的程度。胡蝶的邻居警官吕奇（梁家辉 饰）对她颇有好感，后者在英雄救美后意外得到了她家的钥匙，然而他的不请自来，却落得狼狈而逃。因为事业接连遭受重创，胡蝶决定在江边横刀自尽，然而怯懦 的她终于没有自裁，反而盲打误撞惊扰了一对偷情的鸳鸯。后者仓皇逃窜，却遗留了一些私人财物。为了物归原主，胡蝶和阿娟一同登门，却无意中卷入了一场黑吃黑的血案。侥幸逃生的胡蝶临走前，还多事地留下了黑玫瑰的字条，而阿娟却因为留下了手印而被警方对号入座。结果，黑玫瑰成为了全城热议的话题，而这也引起了黑玫瑰掌门人（冯宝宝 饰）与师姐（黄韵诗 饰）的注意，于是一场剪不断理还乱的情场争夺战开始上演了……
相依为命的母女俩余春天（毛舜筠 饰）和任秋水（吴千语 饰）同为品牌内裤公司擎天的设计师，虽然她们的设计颇受欢迎，但是这家秋水舅舅Hugo（黄百鸣 饰）的公司在运营上出现了问题。关键时刻，他找到了4年前分手的女友——现为某时尚女装品牌的老板缪斯（海清 饰）。缪斯不计前嫌，同意帮Hugo摆脱困境，但条件是擎天必须设计一款名字为“男人如衣服”的女装。为了实现翻盘，Hugo在全体动员的同时，还请来了名设计师Jojo（熊黛林 饰）。Jojo傲慢的态度令秋水母女大为光火，她们提议和Jojo分别设计，最后由缪斯定夺。
在这一过程中，秋水此前结识的临时演员阿费（郑中基 饰）和伙伴奥文（林峰 饰）加入进来，令这场对决变得妙趣横生……
飛虎隊總督察張鐵柱乃匪徒聞風喪膽的罪惡煞星，而為打擊利用小島作屏障的軍火走私集團，因此他策劃一項「雷霆掃穴」行動，要將黑道集團一網打盡。
「凍肉人」賀龍手下控制一群殺手，直接或間接犯下各種嚴重罪行，故此也成爲「雷霆掃穴」的頭號敵人。在行動中，張鐵柱受命與反黑組高級督察汪志強合作，兩人均是警隊的精英份子，實力加乘效果之下，賀龍只有倉皇敗退，而汪志強在一次追捕當中，槍殺了賀龍的手下小黑，其弟聞訊之後誓要爲兄報仇...。
