1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛 饰）、周斌（张华强 饰）和李明（李允中 饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（王蓓 饰）和体育老师许达（韩非 饰）分别做球队的政治指导和技术指导。另一班级的李明也组织起一支足球队，王力提议两队比赛，李明欣然应战，结果王力队丢人又输球。晚上李明到王力家做解释，恰巧王力班班长张爱华（曹雷 饰）正说李明班的不是，任吴老师怎么劝说，王力仍对李明有成见。又一次比赛开始了，爱出风头的王力在场上表现不尽人意，并使得李明受伤，同学们对他很不满意。王力的父亲（程引 饰）感觉儿子需要接受一定的教训......
导演：林扬
编剧：黄宗英
摄影：陈震祥
录音：任心良
美工：孙璋
剪辑：张国权
作曲：寄明
化妆：沈克强
导演助理: 颜碧丽
制片：周伯勋
演奏：上海电影乐团
指挥：王宗鉴
林培明 王蓓 ----
陆主任 路明 ----
李娟 黄宛苏 ----
方芳 李玲君 ----
红红 黄小勤 ----
潘妈妈 智世明 ----
张玉凤 李浣清 ----
小朱 胡小菡 ----
林母 谭云 ----
姑母 廖瑞群 ----
老伯伯 钱千里 ----
中学毕业生林培明，对祖国社会主义建设事业有着远大美好的理想，为了服从工作需要，她被分配到托儿所担任保育工作。
林培明满心高兴地来到托儿所，开始了第一天的工作。她领着小朋友们唱歌跳舞，小朋友们玩得很高兴。突然，有两个小朋友抢起皮球来了，她想尽办法调解，都无法说服小朋友。
正当林培明焦急万分的时候，陆主任来解围了，她非常...
清道光年间，广东花县有一富户，户主陈鸿妻早亡，子至贤不孝，陈鸿便将希望寄托在继室缪兰身上。皇天不负有心人，兰生子梦吉（张卫健饰），自幼聪敏。方唐镜（吴孟达饰）虽是他的授业老师，但却经常被他戏弄。一天，梦吉又作弄老师，却自食其果而受伤，镜以为是自己把梦吉弄伤，遂一走了之。梦吉自此变得沉默自闭，鸿乃将梦吉送进私塾读书。
梦吉在书塾内认识了名叫柳媚(张茜饰)的小女孩。十几年间，感到无比幸福的梦吉渐渐痊愈。同时，镜与徐艳霞也重返花县，镜知道梦吉已痊愈，总算放心。至贤设计抢夺家产，鸿因而一病不起，临终时将产业尽归梦吉所有。
时洋人因贩卖**，屡侵中国国境，梦吉被朝廷拉去当兵。相反，深感清廷腐败无能的民间组织[更多信息...]小刀会把镜强抢去当师爷，两人只好各为其主。
一次，梦吉与英兵对阵不幸受伤，幸得一医疗医生杨玛莉相救，二人从此结识，却惹来玛莉表哥刘华东（郑...
上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾 饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓 饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸......
陈家庄农业生产合作社在党支部书记、全国劳动模范陈初元的带领下，连年获得丰收。合作社主任孙富贵却产生了骄傲自满情绪，当李家庄向陈家庄提出明年的增产竞赛时，他认为生产已经到顶了，应不应战要等陈初元从北京参加国庆观礼回来后再做决定。陈初元回乡后，向村民们介绍了在首都见到毛主席和参观国营农场的情况，并提出了增产口号，动员大家响应爱国增产运动。陈家庄的人们听后都仿佛看到了美好的未来，对增产增加了信心。只有孙富贵和副业队长杨明远觉得增产的目标太高，难以完成。孙富贵还固执地拿脑袋和陈初元打赌说：增产绝对实现不了!为了保证增产，陈初元认为光靠密植、施豆饼和化肥是不够的，一定要想办法打井，把旱地变成水浇地。孙富贵的儿子小冬与陈初元的女儿金花都是共青团员，他们拥护陈初元的打井计划。没想到，陈家庄地下有流沙，人们挖一尺就垮一尺，挖一丈就塌一丈，打井遇到了困难。这时，反对打...
大革命时期，知识青年靳恭绶（于洋 饰）、顾达明（简瑞超 饰）、杨如宽（杜熊文 饰）、余宏奎（刘冠雄 饰）因为各自不同的原因离乡相遇，在济南结为拜把兄弟。不久，由于出身信仰的不同，各自走上了不同的道路，期间他们还结识了谢辉（王蓓 饰）和刘芬（吴慧明 饰）两位女学生。北伐的胜利召唤他们来到武昌，靳恭绶等人考入中央军校，师从***员赵锦章（史进 饰），余宏奎则投奔了国民党参谋薛建白（林岚 饰）。四一二反革命政变后，国共分裂，蒋介石大肆捕杀***人，“马日事变”暴发后，已经加入***的靳恭绶和顾达明闯入敌营救出身受重伤的赵老师，并遵从赵的遗训回武汉找党，而余宏奎则在大革命的风囗浪尖上彻底投降了敌人......
武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契，逼小桃就范。小桃的反抗最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱。憨厚的武七向张举人支取3年工钱，却被后者以假账相欺，武七争辩，反被诬为讹赖，遭到毒打，幸好小桃舍身相救，并请来了周大，才帮助武七逃走。武七气恨难消，不食不语，病倒3日。周大因此得罪张举人，被后者勾结官府判罪入狱，小桃也被迫卖给他人为妻。小桃挂记武七，在周大表弟李四指点下，终于见到武七。却没想到，吃尽文盲苦头的武七，立下了宏大的志愿——兴办义学……
1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗 饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直 饰），连打带砸。 萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。 三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。
1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……
本片根据著名艺术家聂耳的事迹改编。
