1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。
仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是响马出身，杀富济贫，因不肯投降日军，日军占其寨烧其营奸其妻女，刘瞎子率部下投奔韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，妹妹荷花，开着酒栈，和奸商，地痞，特务周旋，苦中作乐。一日晚，阿莲去外地进酒，喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中的荷花。阿莲回来知情，悔恨交加……情欲之下刘瞎子再次去找荷花，要强娶为妻，荷花怒斥，撕打中，飞刀来到，二人争夺荷花，刘瞎子恼羞成怒，掏枪射击飞刀，飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时，日本鬼子也虐杀到此，荷花为了掩护飞刀挺身迎向日军……
相貌平平的打工仔吴明，乃超级影迷兼追星族，为此甘愿到云山电影院当一名勤杂工。
吴明暗恋正红得发紫的漂亮女明星白雪，曾有几次近距离接触白雪的机会：如到白雪主演的影片中当群众演员，白雪出席电影院的首映礼时被追星成狂的疯汉劫持，吴明又挺身救美。但“白天鹅”的明星架子颇大，对“吴蛤蟆”总是十分傲慢无礼，令他好不沮丧。
白雪树大招风，遭到圈内坏人的嫉恨，被诬藏毒，一夜之间声名狼藉，她主演的最新儿童片《妈妈别哭》因此而无人问津。坏人又暗中做手脚，使白雪在拍戏时负了重伤，双目失明。她最信赖的未婚夫——某影视公司经理张鹰，竟出卖了她，在她最困难的时候离她而去。
此时，善良的吴明不计前嫌，仗义相救。这位只有中专学历的影院小勤杂工，竟斗胆承包《妈妈别哭》的放映，不惜倾囊借债。吴明劳心劳力，使该片一炮打响，重树了白雪的形象。他又千方百计地为白雪求医问药，终于使白雪重见光明...
