根據一名左派黨徒的真實故事改編。警方追蹤一群在1989年犯下許多專業手法銀行搶案的歹徒，他們搶劫是為了資助自己的恐怖活動。
很早很早以前，这里是漂白大量衣服的沼泽地，现在则是一座巨大的医院，氤氲的水汽像幽魂一般盘旋在各个角落，这里提供医学教学、治病、和医学实验。一个老太太装病入院，她儿子在这家医院打杂，某天她搭乘电梯时听见一个小女孩的哭声，追查之下发现有一个小女孩的亡灵在这里游荡，于是这位自认通灵的老太太决定要找出历史的真相；医院方面则是有一群医生彼此勾心斗角，其中一个素有权威的医生在对一个小女孩动脑手术时，由于疏忽使小女孩变成植物人，小女孩的家属决议控告他，他极力想隐瞒事实；而与这位权威医生素来不合的年轻医生极力想要找出证据，另外他又不断走私医院的药物以黑货赚，他的女友怀了陌生人的孩子，却被通灵老太太认为是怀着魔胎；医学院在此实习的年轻学生则是偷割死人头企图骗取护士芳心，并自愿作睡眠实验从此恶梦不断；通灵老太太发现小女孩原来是被她恶毒的父亲、一个医生也是建院的重要人士之...
福来（Jeff Pace 配音）是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯 Terry Jones 配音）所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药物，一同进入大海。
就这样，福来和恰克开始了他们在浩瀚海洋之中的奇妙旅程，两个男孩只有四十八个小时，时间一过，他们将永远保持鱼的形态，再也无法回到父母的身边。与此同时，一条名叫约翰（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）亦喝下了神奇药物，拥有了和人类无二的智慧，它组建了一支军队，想要统治整个海洋王国。
故事发生在十九世纪末北欧，混乱的局势衰颓的经济令人民们陷入了民不聊生的境地。农民拉斯卡森（马克斯·冯·西多 Max von Sydow 饰）带着儿子佩尔（贝利·赫维内加拉德 Pelle Hvenegaard 饰）来到丹麦，希望能够在这里依靠自己的双手挣得更体面的生活。
然而，现实却远不如想象中那么美好，父子两人好不容易在农庄里找到了一份清理马厩的工作，无处可去的两人只能和马只一起睡在茅草堆上，白日里还要受到雇主的责难和剥削，生活苦不堪言。长工埃里克（比约恩·格拉纳特 Bjrn Granath 饰）积极的领导工人们同压迫他们的管家作斗争，埃里克的自由精神深深鼓舞了佩尔，使他决定离开庄园，开拓新的天地。
