《鬼气森森》讲述彗星谷的居民正在接管从种子已经生根有一个外来植物。警长调查奇怪的事情上，。 地质学家汤姆贝恩前往一个名为彗星谷的小镇，调查流星经常掉落于此的原因。抵达后，汤姆发现镇上的居民都有些怪怪的，彷佛藏有极大的机密。汤姆与居民达克及警长布瑞德合组了一个调查小组，决定发掘出事实的真相， 结果竟然是彗星带来了各种邪恶的种籽到地球来萌芽繁殖，它们会幻化成各种不同的人形，并冒充当地的居民，而世上所有的魔鬼，几乎都源出于此小镇，他们一批批的向全世界输出这些人形魔鬼……
马特（Michael Russo 饰）和茱蒂丝（特蕾希·斯科金斯 Tracy Scoggins 饰）是一对感情十分要好的情侣，同时，身为警察的两人在工作中也是默契十足的搭档。在一次办案的过程中，马特不幸殒命，茱蒂丝发誓要为自己的恋人报仇，于是一路追踪歹徒来到了一间仓库之中，哪知道在这里，茱蒂丝竟然遇见了恶灵，恶灵企图附在朱迪的身上转世为人。 就在朱蒂被恶灵围攻之时，仓库的保安出现，虽然救了茱蒂丝一名，但保安自己却牺牲了。就在茱蒂丝眼看着就要被恶灵附身的节骨眼上，天使出现了。
里弗斯博士发明时光机器,派遣一名生化人成功往返古罗马帝国,不想博士的的最终目的是利用时光机成为古罗马的统治者进而改变历史走向，生化人联合其他的科学家打算阻止博士罪恶企图.
